‘회사법 독립’ 움직임…상법개정 변수로 등장

[이뉴스투데이 이상헌 기자] 회사법을 상법에서 분리·독립시키는 움직임이 일면서 정부·여당이 추진해온 기존의 상법개정 작업에 변수가 생겼다.

포스트 코로나 시대 자본시장 활성화을 위해 시대에 동떨어진 상법에서 회사법을 분리하는 시도가 본격화하면서 '기업 지배구조'를 둘러싼 논란이 새 국면을 맞았다. 

8일 한국증권법학회와 국회 정무위원회 간사 김병욱 의원이 개최한 '상장회사법 제정 토론회' 참석자들은 지난 20대 국회에서부터 논의돼온 법제정 필요성에 공감하면서 법체계 마련을 위한 열띤 토론을 벌였다.

독립 회사법은 여당이 추진중인 상법개정과 맞물려 있어 법제사법위원회 민주당 간사인 백혜련 의원, 홍영표 전 민주당 원내대표, 양향자 의원 등이 회의 말미까지 자리를 지키며 관심을 보였다. 

지난 20대 국회에서 민주당 원내대표를 지낸 홍영표 의원은 "무엇보다 50개가 넘는 특례조항(상법상 17개, 자본시장법상 35개)을 잘묶는 것이 필요하다"며 "증권시장의 핵심 플레이어인 독립된 회사법이 없다는데 문제를 느껴왔다"고 말했다. 

김병욱 의원은 "일반기업까지 규율하는 상법을 손대고 자본시장법까지 재정비하는 것은 쉽지는 않을 것"이라며 "그래서 이를 풀어내기 위해선 독립적인 법 제정이 뒤따라야 한다는 생각"이라고 강조했다. 

국내 회사법 체계는 △법무부 소관인 상법과 △금융위원회의 자본시장법·외부감사법으로 법제가 크게 분산돼 있다. 이에 회사법 자체를 상법전에서 떼어내고, 특례조항을 새로운 법조문으로 정리하는 작업이 필요하다는 것이 전문가들의 중론이다.

발제자로 나선 황현영 박사는 "증권거래법 상장회사특례조항 중 지배구조는 상법으로, 재무구조는 자본시장법으로 이관되면서 진짜 반반으로 쪼개져버린 것이 지금의 특례조항"이라며 "이원화된 입법으로 법적용 충돌이 발생하고 실무 혼란으로 이어지고 있다"고 토로했다.

1997년 외환위기 이후 사외이사제도가 도입된지 20여년이 지났지만 법률상 근거없는 미등기이사가 급증하고, 사외이사 중심의 감사위원회가 구성되면서 상시적 감사는 어려웠다는 얘기다.

황 박사는 △주주권 강화와 △기업경영 자율권 보장을 골자로 하는 신법의 기본 체계를 소개했다. 주주총회 시스템 개선책으로 주주총회 참석 주식수·의결결과를 구체적으로 공시토록하고, 회사의 정족수 부담 완화를 위한 섀도우보팅제 완화가 눈길을 끌었다.

이사회 사외이사 선·해임과 관련해서는 자산 2조원 이상 회사의 경우 현행대로 선임의무를 유지하면서 자산 1000억~2조미만은 1~2명, 자산 1000억 미만은 면제하는 안도 내놨다. 그러면서 모든 상장회사에 대한 상근감사 또는 감사위원회 설치를 의무화하자고 제안했다. 

권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 "회사법이 상법전에 담겨있는 나라는 찾아보기 힘들다"면서 "미국 판례를 보면 공개회사에는 간섭을 적게하고 비공개회사에 대해서는 사법 판단을 적극적으로 하고 있다"면서 '회사법의 단행법화' 필요성을 강조했다. 

권 교수는 국회에서 거절된 법안 내용이 지난해말 시행령에 들어가 꼬리가 몸통을 흔드는 이른바 '국민연금 5%룰 완화'에 대해서도 지적했다. 권 교수는 "상법과 자본시장법 시행령에 포함돼 있지만, 법률 규정사항은 솎아 내서 새로운 법에 담는 것이 좋겠다"고 말했다. 

주주행동주의를 둘러싼 격렬한 논쟁도 벌어졌다. 원종현 기금운용위원회 투자정책위원장은 "상장회사는 공공재"라며 "규제 완화 조건이 포함된 제정안은 찬성하지 않는다"며 발제자에게 주의를 요구했다.

원 위원장은 스튜어드십코드 도입 이후 국민연금 반대 의결권 행사가 늘어난 것과 관련해 "반대가 많아진 것은 사실이지만 결과는 100전 99패"라면서 한계를 시인했다. 이어 "지금과 같은 논의라면 회사가 가진 경직성을 여전히 깰 수 없는 역설적 상황"이라고 말했다.

김종선 코스닥협회 연구정책본부 전무는 주주행동주의 강화를 위해 주총일을 분산하자는 주장에 문제를 지적했다. 김 전무는 "비대면 주주총회가 언제든 가능해진 시대 날짜를 나눠잡는건 이해되지 않는다"고 일갈했다. 

한편 더불어민주당에선 정무위원회 소속 박용진 의원이 법사위 소관 법률임에도 자신의 제1호 법안으로 기존의 상법개정안을 발의해 혼선이 불가피해 보인다. '코스피 3000법'이라 명명된 박 의원의 개정안엔 '감사위원 분리선출'을 비롯해 '전자투표제' '집중투표제 의무화' '다중대표소송제' 등이 모두 담겨 있다.