CJ헬로비전 인수합병 주총 위법성 논란 ‘과열’

[이뉴스투데이 이근하 기자] 이동통신 3사가 오는 26일 예정된 CJ헬로비전과 SK브로드밴드 인수합병 임시주총을 놓고 벌이는 위법성 논쟁이 꼬리에 꼬리를 무는 과열양상으로 치닫고 있다.

SK텔레콤(SK브로드밴드)과 CJ헬로비전 간의 인수합병을 놓고 위법성 논란이 끊이질 않는  가운데 지난 12일 LG유플러스와 KT는 CJ헬로비전 주주총회(이하 주총)가 방송법, 전기통신사업법 등 현행법 위반 소지가 있다고 주장했다.

그러나 SK텔레콤은 이 같은 주장은 ‘아전인수’격 해석에 불과하다며 재반박에 나서는 등 팽팽한 신경전을 벌이고 있다.  

지난 12일 LG유플러스와 KT는 “방송법에 따라 정부의 승인없이 취득한 주식에 대해 실질적 경영권 지배자가 의결권을 행사할 수 없어, CJ헬로비전의 실질적 경영권자인 SK텔레콤이 주총이라는 합병 의결권을 행사하면 위법”이라고 지적했다.

이번 주총은 CJ헬로비전의 '실질적 경영권자'인 SK텔레콤이 주주총회라는 합병 의결권을 행사하는 것이며, 주주총회는 주식 취득 후 이행 행위에 해당하는 것으로 법 위반 소지가 높다는 것이다.

양사는 이에 대한 법적 근거로 ‘정부의 승인을 얻지 않고 취득한 주식에 대해 실질적 경영권 지배자가 의결권을 행사할 수 없다’는 방송법 제15조의2 조항을 근거로 제시했다. 

실제로 SK텔레콤 측은 오는 26일 열릴 임시주총에서 새로 탄생하게 될 합병법인의 이사(대표이사 포함) 및 감사위원까지 이미 선임한 상태다. 

신설 합병법인의 대표이사는 ▲이인찬 현 SK브로드밴드 대표이사 사장 겸 SK텔레콤미디어부문장이, 이사는 ▲김진석 현 CJ헬로비전 대표이사 ▲이형희 SK텔레콤사업총괄이, 감사는 ▲김선구 서울대경제학부 교수 ▲남찬순 에스케이브로드밴드 사외이사 ▲오윤 한양대 법학과 교수 ▲김현준 CJ(주) 전략2실장 부사장 등이 그들이다.  

양사는 또 이번 주총은 합병 시 반드시 필요한 주식취득 후 이행행위에 해당돼 전기통신사업법 위반 소지도 높다는 입장이다.  

전기통신사업법 제18조3항에 따르면 미래부 장관의 인가 없이 합병이나 설비 매각 협정의 이행 행위, 양도양수 계약의 이행 행위 등 주식 취득 후속 행위는 하지 못하도록 돼 있다. 

그러나 미래부는 CJ헬로비전 합병 주총 개최 여부는 방송법, 전기통신사업법과 무관하다는 입장이다. 

미래부 관계자는 “매각 주체인 CJ오쇼핑이 SK텔레콤에게 주식을 양도하기 위한 절차를 밟고 있는 것 일뿐”이라며 “방송법 상 SK텔레콤이 CJ헬로비전에 대해 ‘경영권을 실질적으로 지배하게 된 자’가 아니다”라고 밝혔다.

아울러 “양자 간에 주식양도계약만 체결했을 뿐, 정부 승인이 없었기 때문에 주식 인수가 완료되지 않았다고 봐야 한다”고 해석했다. 

이는 방송법 상 인가 전에는 계약에 따른 잔금 지불이나 주식 인수 등기가 있어도 이를 인정하지 않는 만큼, 정부 승인 이전인 현재 SK텔레콤은 CJ오쇼핑 소유의 CJ헬로비전 주식에 대해 경영권을 행사 할 수 없는 단계라는 것이다. 

실제로 정부의 인가나 승인 전, ‘합병계약 승인 임시주총’을 개최했음에도 이후 위법 논란 없이 승인‧인가가 진행된 다수의 전례가 있다.  

지난 2005년 하나로텔레콤과 두루넷 합병 당시 정보통신부는 12월 20일에 승인했으나, 그에 앞서 9월 14일 이사회 결의가 이뤄졌다. 소규모 합병은 이사회결의로 주총을 대신한다.

또 CJ케이블넷과 CJ케이블넷북인천방송 합병 역시 2006년 12월 7일 정보통신부 인가가 진행됐으나, 약 두 달 전인 10월 27일 합병계약 승인 임시주총은 이미 열렸다.

이외에도 2007년 CJ케이블넷가야방송과 CJ케이블넷중부산방송 합병계약 승인 주총도 5월 16일 정보통신부 합병 인가 이전인 4월 진행됐다. 

LG유플러스도 마찬가지다. LG유플러스가 쓰리콤(LG텔레콤, LG파워콤, LG데이콤)을 인수할 당시 미래부와 공정위는 각각 2011년 12월 2일‧14일에 승인했으나, LG유플러스는 그에 앞서 11월 27일 주총을 열었다.

이에 대해 LG유플러스 관계자는 “자사는 주식인수 없이 합병만 한 경우로 형태가 달랐고, 이에 따라 방송법 적용 대상도 아니었다”고 강조했다. 

한편 LG유플러스가 CJ헬로비전 인수합병 건과 관련해 위법 소지를 주장한 것은 이번이 처음이 아니다.

지난해 11월 LG유플러스는 기자회견을 통해 CJ헬로비전 인수와 합병의 동시 신청‧심사는 전례가 없으며, 전기통신사업법과 양수합병 고시 위반 소지가 있다고 주장한 바 있다.

그러나 당시 미래부는 “현재 법령은 인수와 합병의 동시신청‧심사를 금지하고 있지 않고, 과거 동시 신청한 선례도 다수 존재한다”며 LG유플러스측 주장을 받아들이지 않았다.  

특히 미래부는 “전기통신사업법 등 관련 법에 SK텔레콤의 주식취득 단계와 합병단계를 나눠 신청하라는 조항이 없고, 씨앤앰 등 MSO(복수종합유선방송사업자)가 광주 등 지역 SO(종합유선방송사업자)를 인수할 당시 최다액 출자자 변경과 합병이 동시에 진행돼 왔다”고 부연했다.

또 “인수 합병을 동시에 진행하느냐, 분리하느냐는 전혀 중요한 문제가 아니며 경쟁법 교수들과 로펌 등에도 법률 자문한 결과, 동시 진행에 문제가 없다는 답변을 들었다”고 밝힌 바 있다.