금융위, 기업합병시 ‘이사회 의견서 작성·공시’ 의무화

[이뉴스투데이 이세정 기자] 금융당국이 기업합병(M&A) 과정에서 이뤄진 이사회 논의 내용을 모두 공시하는 방안을 추진한다. 이사회 책임성을 강화하고 일반주주의 권익을 보호하기 위해서다. 공시 강화와 외부 평가 의무화를 전제로 비계열사 간 합병에서는 기업이 자율적으로 '몸값'을 정할 수도 있게됐다.

금융위원회는 이같은 내용을 담은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 개정안과 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안에 대한 입법예고·규정변경예고를 실시한다고 4일 밝혔다.

개정안은 상장사 합병 등에 관한 △공시 강화 △외부평가제도 개선 △합병가액 산정규제 개선 등의 내용을 담고 있다. 기업 인수·합병 과정에서 일반주주의 권익을 보호하고, 합병제도의 글로벌 정합성을 제고하기 위해 마련됐다.

개정안에 따르면 합병의 목적, 합병가액, 합병비율 등 거래조건의 적정성과 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 그 사유 등에 대한 이사회 의견이 포함된 ‘이사회 의견서’ 작성을 의무화했다.

규정 개정안에서는 이사회 의견서를 합병 관련 증권신고서·주요사항보고서의 첨부 서류에 추가해 공시하도록 했다.

금융위원회 관계자는 “이를 통해 합병 진행 과정에서 이사회 책임성이 강화되고, 합병과정의 공정성과 투명성이 제고될 것”이라고 기대했다.

상장기업과 비상장기업 간 합병의 경우, 객관적이고 내실 있는 외부평가가 이뤄지도록 외부평가기관의 행위규율도 마련된다. 시행령 개정안은 외부평가기관이 합병관련 업무수행시 준수해야 할 ‘품질관리규정’을 마련토록 의무화하고, 품질관리규정을 마련하지 않은 경우 외부평가업무를 할 수 없도록 규정했다.

규정 개정안은 외부평가기관이 합병가액 산정과 평가 업무를 동시에 수행하는 것도 금지했다. 기업에게 특정 합병가액을 권고하거나 산정방법을 제시하는 등 합병가액 산정과정에 관여한 경우 외부평가기관으로 선정될 수 없도록 했다.

계열사 간 합병의 경우에는 외부평가기관 선정시 감사위원회 의결 또는 감사 동의를 거치도록 의무화했다.

합병가액 산정 규제도 바뀐다. 현행 자본시장법령은 구체적인 합병가액 산식을 직접 규율해 기업 간 자율적 교섭에 따른 구조개선을 저해한다는 비판이 있었다. 실제 미국, 일본, 유럽 등 해외 주요국은 합병가액을 직접 규제하는 대신 공시와 외부평가 등을 통해 타당성을 확보하고 있다.

이에 시행령 개정안은 합병에 대한 공시 강화와 외부평가 의무화 등을 전제로, 비계열사 간 합병은 합병가액 산식 적용대상에서 제외했다.

금융위원회 관계자는 “개정안은 경제·금융단체, 외부평가기관, 금감원·거래소 등 유관기관과의 논의를 거쳐 마련했으며, 기업 합병과정에서 일반 주주의 권익을 보호하는 한편, 합병제도의 글로벌 정합성을 제고할 것으로 기대된다”고 밝혔다.

개정안은 5일부터 다음 달 15일까지 입법예고를 실시하며, 이후 규제개혁위원회 심사, 법제처 심사, 차관회의·국무회의 의결 등의 절차를 거쳐 3분기 중 시행될 예정이다.