영풍, 고려아연 정관개정 철회 재차 요구···“경영진 개인 사익 달성 수단으로 악용”

[이뉴스투데이 김종현 기자] 고려아연의 최대주주인 ㈜영풍이 주주권익 침해를 이유로 정관 개정 및 배당금 축소에 대해 주주권 훼손을 심화하는 조치라며 반발하고 있다.

27일 재계에 따르면 영풍은 이날 고려아연의 제50기(2023년도) 주총을 앞두고 주주권익 침해를 이유로 정관 개정 및 배당금 축소에 대해 재차 반대 의사를 내놨다.

특히 이들은 표 대결을 예고한 가운데 고려아연 측의 해명에 대해 “사실과 맞지 않는 내용으로 주주와 여론을 호도하고 있다”며 반론을 제기했다.

먼저 정관 변경의 경우 고려아연은 ‘표준정관’에 따른다는 이유를 내세우고 있지만 영풍은 표준정관은 표면적 이유일 뿐이고 실제로는 기존 정관의 신주인수권 관련 제한 규정을 삭제해 사실상 무제한적 범위의 제3자 배정 유상증자를 허용할 수 있도록 하려는 의도라는 입장이다.

고려아연은 이번 주총에서 ‘표준정관’ 반영을 이유로 기존 정관의 제17조(신주인수권) 및 제17조의 2(일반공모증자 등)의 조항을 변경하려 하고 있다. 현행 정관은 ‘경영상 필요 시 외국의 합작법인’에게만 제3자 신주발행을 허용함으로써 상법보다 엄격한 요건을 갖추고 있다.

이 조항을 삭제하는 것이 이번 정관 개정안의 핵심이다.

이에 대해 영풍 측은 “고려아연이 내세우는 ‘표준정관’은 기업 설립 단계에서 정관을 작성할 때 참고할 수 있도록 상장사협의회 등에서 만들어 놓은 가장 기초적인 가이드라인”이라며 “영풍과 고려아연은 동업 관계로 정관 작성 당시 양사의 경영진이 합의 하에 만든 정관을 한쪽이 일방적으로 개정하려 하는 것은 약속과 신뢰를 깨트리는 행위”라며 불쾌감을 드러냈다.

더욱이 영풍 측은 만약 고려아연의 의도대로 정관이 변경돼 아무런 제한 없이 제3자 배장 방식의 유상증자가 이뤄질 경우 기존 주주들이 보유하고 있는 주식 가치가 보다 희석돼 전체 주주의 이익을 해치면서 현 경영진의 ‘경영권 방어, 유지’라는 지극히 사적인 편익을 도모하기 위한 수단으로 쓰일 위험성이 대단히 높다고 지적한다.

이미 고려아연은 2022년부터 국내 기업의 해외 계열사 등에 잇달아 제3자 배정 유상증자로 전체 주식의 약 10%를, 자사주 맞교환 등으로 약 6%의 지분을 외부에 넘김으로써 총 16% 상당의 지분 가치를 희석시킨 바 있다.

한 투자은행(IB) 업계 관계자는 “고려아연의 정관 변경 안은 기존 정관 대비 제3자 신주발행 대상을 확대시키는 바 이는 주주권익 보호 측면에서 바람직하지 못하다”면서 “고려아연 이사회가 유상증자 및 자기주식을 현 경영진 일가의 사적편익에 수차례 이용한 것으로 의심되는 상황에서 전체주주에 대한 신인의무(fiduciary duty) 위반 행위를 더욱 용이하게 할 우려가 존재한다”는 의견을 내놨다.

배당금 축소에 대해서도 고려아연은 주주 환원율이 높다는 입장을 내놓은 반면 영풍 측은 최근 수익성 감소 및 무분별한 제3자 배정 유상증자 등으로 배당해야 할 주식 수가 늘어 주주환원율이 높게 나타난 것에 불과하다며 반박했다.

고려아연은 이번 주총을 앞두고 1주당 5000원의 결산 배당 안건을 상정했다. 하지만 지난해 8월 반기 배당금 1주당 1만원을 포함해도 지난해 현금 배당금은 1주당 1만5000원에 불과하다. 이는 직전 년도 2만원 배당에 비해 사실상 1주당 5000원이 줄어들게 된다.

이에 따라 2023년도 배당성향(당기순이익 중 배당금의 비율·1주당 1만5000원)은 56.76%로, 2022년(1주당 2만원) 49.77%, 2021년(1주당 2만원) 43.58%에 비해 증가했지만 시가배당률로 따지면 2021년 3.75%, 2022년 3.54%, 2023년 3.00%로 감소 추세를 보이고 있다.

이에 대해 IB업계에서는 고려아연의 배당성향이 높아진 까닭으로 최근 경영실적이 좋지 않아 수익성이 나빠진데다 제3자 배정 유상증자, 자사주 맞교환 등으로 배당금을 지급해야 할 주식 수가 급격히 늘어나기 때문으로 보고 있다.

고려아연의 2023년도 연결 기준 당기순이익은 5331억원으로 전년도(7982억원)에 비해 2651억원(33.2%), 2년전(8111억원)에 비해 2779억 원(34.2%) 급감했다.

여기에 고려아연이 2022년부터 한화, LG화학, 현대차 그룹 계열사 등에 제3자 배정유상증자, 자사주 맞교환 등을 하면서 배당금을 지급해야 할 주식 수가 무려 320만주, 약 16% 이상 늘어난 것도 배당성향이 높아 보이게 하는 중요한 요인 중에 하나다.

이에 대해 영풍 측은 현재 고려아연이 2023년 별도 기준 약 7.3조원의 이익잉여금과 1.5조원 규모의 현금성 자산 등을 보유하고 있어 배당 여력은 충분한 만큼 수익을 제대로 창출하지 못할 바에는 그동안 주주들의 돈으로 불린 자산을 배당으로 돌려줘야 한다는 입장이다.

영풍 관계자는 “고려아연의 최대주주로서 전체 주주들의 권익을 해치는 정관 개정과 배당금 축소 방안에 대해 크게 우려하지 않을 수 없다”며 “영풍뿐만 아니라 고려아연 전체 주주의 권익 제고를 위한 길에 힘을 보태달라”고 당부했다.

한편 영풍은 지난해 말 기준 고려아연 지분 25.28%를 보유한 최대주주다.