‘진술보장보험이 뭐길래’…국내 M&A 시장 놓고 AIG손보·현대해상 경쟁

[이뉴스투데이 유제원 기자]국내 인수·합병(M&A)시장이 성장하면서 진술보장보험(W&I Insurance) 등 관련 보험상품이 새롭게 주목받고 있다.

진술보장보험은 인수·합병시 매수인과 매도인 서로가 알지 못하는 위험을 보장하는 보험상품으로 계약 체결 이후 발생할 수 있는 불확실성을 낮춰준다.

진술보장보험은 연간 10여건씩의 진술보장보험이 국내에서 체결되고 있다.보험사 등 제3자가 매도인, 매수인 사이에서 계약 체결 이후 발생할 수 있는 불확실성을 줄여준다는 개념으로 고안됐다.

통상 매도인은 기업을 팔 때 계약서에 해당 기업의 현 상태를 보증하게 된다. 예컨대 '매도 대상 업체의 현재 부채는 100억원 이상이 아님을 보장한다'는 따위의 조항을 넣는 식이다. 진술보장보험은 이러한 매수인의 보장이 사실이 아닌 것으로 확인될 경우 가입자에게 보험금을 지급해 이 손해를 보전해주는 구조다.

진술보장보험에 가입할 경우 매도자 입장에서는 매매 계약을 체결하고 기업 등 매물의 소유권을 넘겨준 뒤 돈을 넘겨받으면 거래가끝난다. 과거에는 보장조항이 사실과 다르다는 이유로 매수자의 손해배상 청구가 있을 경우에 대비해 일정 기간 동안 매도대금의 일부를 유보해뒀다. 손해배상 과정에서의 이견이 생기면 소송처럼 지난하고 고통스러운 과정을 거쳐야 했다. 매수자 입장에서도 보험사를 통해 추후 발생할 수 있는 손해를 보전받을 길이 생겨 보다 안전한 M&A가 가능해졌다.

영국 호주 등에선 일반화된 진술보장보험이 국내에서 본격적으로 활용되기 시작한 건 2012년 이후다. AIG코리아가 관련 상품을 당국에 등록하면서부터다.

매도대상 기업의 지분가치가 2000억원이라면 보험으로 담보되는 금액은 약 10%인 200억원 정도다. 보험료는 보험으로 담보되는 부분(매매대금의 10%)의 약 2%로, 약 4억원이 실제 보험 가입자가 내야 할 보험료다. 즉 4억원 가량의 보험료를 내면 추후 발생할 손해를 200억원까지 막을 수 있게 된다는 뜻이다. 물론 보험사도 별도로 해당 거래에 대한 실사를 진행한다. 이 과정에서 로펌들이 법적 리스크를 검토하는 작업을 한다.

하지만 진술보장보험이 계약 체결 이후 발생하는 모든 위험을 막아주지는 못한다.

법무법인 한 관계자는 "진술보장보험은 기본적으로 '알려지지 않은 리스크'만을 커버해준다"며 "계약과 관련한 모든 불확실성이 보험으로 커버되는 것이 아니기 때문에 별도의 대책을 마련해야 한다"고 말했다.

가령 토양 오염으로 환경복구 비용과 같은 우발채무 발생이 우려되는 회사를 인수할 때 '토양오염'이라는 불확실성은 보험지급 예외사유로 간주된다. 이 경우 별도의 환경보험에 가입하거나 향후 복구비용 발생 가능성을 고려해 매매 가격을 당사자 사이에 조정하는 등 방식으로 해결해야 한다는 뜻이다.

국내에서 진술보장보험을 판매하는 곳은 AIG손해보험과 현대해상 등 아직 두 곳뿐이다.

AIG손보의 경우 오랜 글로벌 경험을 바탕으로 전문성과 상품 운용능력, 지급 여력을 토대로 국내 M&A 보험시장에서 경쟁력을 키워왔다. 2016년 기업의 M&A 규제 완화 등을 담고 있는 '기업 활력 제고를 위한 특별법'이 시행되면서 W&I보험 영업강화에 본격적으로 나섰다.

실제로 2015년부터 진술보장보험 활용도가 지속 성장해 최근에는 일부 계약은 보험 가입이 필수 참여 조건으로 사용되는 경우도 나타나고 있다.

AIG손보는 올해 대기업 지배구조 개편에 따른 사업 구조조정과 글로벌 기업의 신규시장 진출 및 미국 법인세 인하 등으로 한국 M&A 시장에서도 거래가 증가할 것으로 내다보고 있다.

AIG손보 관계자는 "독보적인 글로벌 언더라이팅 전문성과 경험을 토대로 진술보장보험 담보를 통해 M&A 딜 진행을 촉진하는 역할을 하고 있다"며 "한국 인수·합병 시장에서 매우 높은 보험상품 만족도를 기반으로 매년 20% 이상의 성장을 유지해오고 있고 주요 타깃 부문은 기술과 통신, 제조업, 에너지·리소스, 생명과학·헬스케어 등이다"고 설명했다.

현대해상은 AIG손보보다 뒤늦게 뛰어들었지만, 2016년 3건의 계약을 인수하는 등 적극적으로 시장확대에 나서고 있다.

매매계약서(SPA)상의 보증사항과 세금증서, 약정 위반으로 발생하는 손해를 주로 보장하며 최대 500억 원 한도 내에서 통상 기업가치의 10~20%를 보장한다. 보험료는 보상한도액의 1.5~3.5% 수준이다.

대형 법무법인의 한 변호사는 “진술보장에 포함됐더라도 인수인 측의 실사가 제대로 이뤄지지 않아 리스크 파악이 어려운 경우 보험가입을 승인하지 않은 경우도 있다”며 “보험 가입을 당연시 하고 협상을 느슨하게 해서는 곤란하다”고 강조했다.