CJ제일제당, 공정위에 시정명령…‘삼각합병’ 당시 계열사 주식 소유금지 위반

[이뉴스투데이 이하영 기자] CJ제일제당이 계열사간 합병 과정에서 공정거래법을 위반한 것으로 나타났다. 현재 위반 상태는 해소됐으나 공정거래위원회는 향후 위법행위를 금한다는 의미로 시정명령을 내렸다.

공정거래위원회는 당시 지주회사 CJ의 손자회사였던 영우냉동식품이 CJ제일제당과 KX홀딩스와 삼각합병 과정에서 공정거래법상 ‘손자회사의 증손회사 외 국내 계열사 주식 소유 금지’ 규정을 위반해 향후 시정명령을 내렸다고 1일 밝혔다.

위법행위는 지난해 길게 두달여(56일간) 이어졌으나 이후 해소됐다.

공정위에 따르면 2017∼2018년 CJ제일제당과 KX홀딩스의 공동 자회사인 CJ대한통운을 CJ제일제당 단독 자회사로 개편하기 위해 삼각합병을 진행했다. 삼각합병은 합병법인의 주식 대신 모회사의 주식을 피합병법인 주주에 지급하는 형태다.

이같은 삼각합병은 CJ제일제당 자회사 만두 등 냉동식품 제조하는 영우냉동식품이 KX홀딩스를 흡수합병한 후, KX홀딩스 대주주인 CJ에 합병 대가로 합병법인 주식 대신 모회사 CJ제일제당 주식을 지급하는 방식으로 진행됐다.

문제는 삼각합병 및 후속합병 과정에서 나왔다. 영우냉동식품이 2018년 2월 15일부터 3월 1일까지 모회사 CJ제일제당 주식 187만2138주(11.4%)를 소유한 것이 공정거래법 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 규정 등) ‘손자회사는 증손회사 이외 국내 계열사의 주식을 가질 수 없다’는 규정을 위반한 것이다.

또 영우냉동식품은 2018년 3월 2일부터 4월 26일까지 56일간 증손회사 외 7개 계열사인 △CJ대한통운 △CJ대한통운에스비 △동석물류 △마산항제4부두운영 △CJ대한통운비엔디 △울산항만운영 △인천남항부두운영 등의 주식도 보유해 손자회사 행위 제한 규정을 위반했다.

공정위 관계자는 “이번 사건은 다른 법(상법)에서 인정하는 행위라도 공정거래법상 지주회사 행위제한 규정을 어긴 경우 이를 예외로 인정하지 않고 시정조치를 요구했다는데 의미가 있다”며 “앞으로도 투명한 소유‧지배 구조를 위해 도입된 지주회사 제도의 취지를 훼손하지 않도록 유의하면서 위반 행위에 적절하게 조치를 취할 것”이라고 시정명령 취지를 설명했다.