내부 공모 vs 적법 처리…삼바사태 결국 분식서 판가름
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내부 공모 vs 적법 처리…삼바사태 결국 분식서 판가름
법·경제 전문가들 김태한 대표 구속 집행 앞두고 토론회…계약에 따른 콜옵션 행사, 당연한 연결 회계
  • 이상헌 기자
  • 승인 2019.07.17 19:00
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김태한 삼성바이오로직스 대표이사가 지난해 5월 정부서울청사에서 열린 금융위원회 감리위원회에 참석하며 수색을 받고 있다. [사진=연합뉴스]

[이뉴스투데이 이상헌 기자] 삼성바이오로직스 재판이 '내부 공모에 의한 분식이냐', '적법적인 회계 처리냐'를 둘러싼 사법 당국의 판단에 의해 결론이 날 전망이다. 

17일 금융당국에 따르면 내주 제2차 공판을 앞둔 검찰이 분식 회계를 통해 회사가치를 4조5000억 부풀린 혐의로 김태한 삼성바이오 대표이사에 구속영장을 재청구했다. 

특히 검찰은 김 대표가 TF임원들에게 공장바닥을 뜯고 삼성바이오 공용서버와 직원들 노트북 등을 묻는 포렌식 증거인멸을 교사한 동시에 자본시장법 위반, 외부감사법 위반, 횡령 혐의까지 적용했다.   

삼성바이오가 미국 내 합작사 바이오젠의 콜옵션으로 발생한 부채 1조8000억원으로 인해 삼성바이오에피스가 자본잠식에 빠질 수 있는 상황이었음에도, 회계처리 기준을 변경해 흑자기업으로 불법전환했느냐가 이번 수사의 핵심이다.

하지만 이날 자유경제포럼과 사단법인 시장경제제도연구소가 공동개최한 토론회에 참가한 법·경제 전문가들은 이번 수사에 강한 우려를 표하면서, 사건의 단초가 된 분식 논란을 집중 재점검하는 시간을 가졌다. 

전문가들은 삼바 사태를 국내 기업이 관행으로 적용해온 미국 회계기준(US GAAP·일반회계기준)과 새로 도입한 국제회계기준(IFRS)을 금융당국이 혼동하면서 비롯된 희극으로 규정했다. 두 규정이 설사 병존하더라도 법리적으로 문제가 되지 않는다는 주장이다.

규정중심주의에 따른 US GAPP에 따르면 공동지배 여부는 ‘투자지분율’로 결정되기 때문에 동의권을 보유하고 있다고 해서 공동지배로 보지 않는다. 아울러 원칙중심주의인 IFRS 체제에서도 바이오젠에 부여된 ‘동의권’은 예외적인 경우 적용되는 방어권적 성격으로 해석된다. 

반면 증권선물위원회는 바이오젠이 삼성에피스를 2016년 6월까지 사실상 단독지배해왔다는 지배해왔다는 사실을 인정하지 않으며, 삼성바이오가 회계 변경을 통해 공동지배권을 행사한 것으로 봐왔다.

17일 시장경제제도연구소와 자유경제포럼이 한국프레스센터에서 개최한 '논란의 분식회계, 삼성바이오 재판을 말한다' 토론회에서 이헌 변호사, 이병태 교수, 조동근 교수, 권재열 교수가 토론을 진행하고 있다. [사진=이상헌 기자]

이병태 KAIST 경영대학원 교수는 이와 관련 "콜옵션은 지배구조의 진화를 전제로한 계약"이라며 "단독지배에서 공동지배로의 구조 전환을 회계기준 위반으로 볼 수 없다"고 말했다. 

조동근 교수는 지배구조 변경 회계연도인 2015년 삼성바이오가 갑자기 1조9000억의 흑자를 기록한 것과 관련 "이것이 분식이라면 차기 연도에 주가가 급등했어야 하는데 그런 사실도 없었다"고 지적했다. 영업이익은 계속 적자였지만 회계상 평가이익 반영에 따른 영업외이익에 불과하다는 설명이다.  

이동기 서울대 경영학과 교수도 발제를 통해 "콜옵션은 불확실성과 리스크가 큰 사업에서 단계적 투자전략이기 때문에 지배적 파트너에서 공동 지배 파트너 또는 종속적 파트너로 상황이 변화할 수 있다"고 설명했다.

벤처기업 성격이 강한 삼성에피스의 경우 2011년 설립 초기 콜옵션 행사여부가 불투명했지만, 이후 바이오시밀러 승인 등 실질적 성과가 나타나면서 콜옵션을 행사해 공동지배구조로 변화됐다는 얘기다.

아울러 금융당국이 이 같은 잣대로 기업에 사정의 칼을 휘두른데 따른 제2의 삼바 사태와 같은 대형스캔들도 일어날 가능성이 크다는 우려도 제기됐다. 

권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 "기준 자체가 불명확한 상황에서 그로인한 비효율을 민간기업에 떠넘기는 행위"라며 "개별 기업의 회계 판단 재량권을 인정해야 한다"고 강조했다.

한편 서울중앙지검 특수2부는 지난 5월 김 대표에게 증거인멸 혐의를 적용해 구속영장을 청구했지만, 삼성전자 사업지원TF 임원들의 관련성만 인정하고, 김 대표의 연루 여부는 다툼의 여지가 있다며 영장을 기각했다.


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